Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Группа компаний правовое положение». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Консалтинговые услуги и всестороннее юридическое сопровождение станут надежной опорой на пути, который не всегда стабилен. Регистрацию юридических лиц, а также перерегистрацию и ликвидацию ООО, ИП,; Помощь в решении налоговых и таможенных споров; Сопровождение в оформлении лицензии на алкоголь.
Какой правовой статус у “группы компаний”?
Каждый из нас, делая покупки в магазине, интересуясь информацией в сети Интернет, заказывая товары и услуги, регулярно слышит словосочетание «группа компаний».
Как правило, мы не особо вникаем в суть этого явления. И до сих пор, если задать кому-нибудь вопрос «А что же это такое – группа компаний?» – мы, как правило, не услышим обоснованного и четкого ответа.
Здесь мы попробуем подробно разобраться в том, что же это такое, существует ли оно на самом деле, и какое у этого всего применение.
Чаще всего группой компаний называют альянс юридических лиц, зачастую сотрудничающих в единой отрасли либо сфере с целью достижения каких-либо результатов данного сотрудничества.
Чаще всего – с целью получения большей прибыли за счет увеличения собственного оборота товаров и услуг. Также это может быть объединение ресурсов для решения более сложных задач чем те, что стояли бы перед данными компаниями, если бы они работали поодиночке.
Особенно это применимо при разработке и внедрении сложных технологических инноваций, решений, построенных на высоких технологиях, и других отраслях, где явно недостаточно усилий одного игрока.
Бывает, что группа компаний формируется с целью противостояния конкуренции со стороны зарубежных компаний и защиты собственного развития, для работы с государственными органами власти (лоббирование принятия законов на основе собственных интересов).
Особенности организации группы компаний
Порядок организации не установлен нормативными актами. По этой причине группу компаний юридически оформлять не требуется. Разделение организаций устанавливается исключительно внутренними документами. Их нужно сформировать и утвердить внутри компании. Законодательство позволяет формировать дочерние общества. Это организации, которые с одной стороны являются автономными, а с другой – управляются головным офисом.
То есть первый шаг к созданию групп компаний – формирование зависимых компаний. Сделать это можно несколькими способами:
- Созданием дочерних организаций.
- Приобретением контрольного пакета акций другой компании.
- Заключением договора о совместной деятельности.
Второй шаг – разработка внутренних актов. Они будут регулировать порядок управления, особенности взаимодействия между компаниями.
Есть ли такое понятие “Группа компаний”
Применяется kb официально такой термин “Группа компаний”?
У нас несколько ООО и ЗАО созданы одним лдицом или имеют взаимопересекающиеся доли. Но ведут разную деятельность.
При участии в конкурсах нам бы хотелось (при требованиях к составу кадров, количеству заключенных договоров) давать показатели по всей группе наших обществ. Но насколько это правильно и возможно ли вообще?
Про группу лиц (по антимонопольному) мы знаем. Но это вроде другая история.
Понятия Холиднг – в действующем законодательстве тоже не нашли.
Какой вариант у группы компаний выступать именно как группа, или одному из обществ пользоваться в общении с третьими лицами “заслугами” другого общества из группы?
IMHO для банков (получение кредита, например) и т.п. такой термин пройдет, для конкурсов – нет.
А что может пройти для конкурсов?
И в какой форме может существовать Группа?
Есть много обществ с перекрестным участием, либо с одним директором (акционером, участником). Фактически они созданы одним человеком. Но это самостоятельные юр.лица.
Как можно централизовать управление ими?
рассмотрите вопрос о создании управляющей компании
А в случае создания Управляющей компании правомерно употребление термина Группа компаний?
Этот вариант не желателен. Т.к управление явно будет сконченрировано в Управляющей компании. И повышаются риски.
А в существующей ситуации нас можно рассматривать только как отдельные юр.лица? И говорить о Группе не правильно?
Вообще законодательство дает возможность создания Группы?
Может я чего нацйти не могу.
Вот консорциум – это что такое?
законодатель не регулирует такие понятия как группа компаний, консорциум, кооперация и прочеее. поэтому использовать их можно исключительно в тех рамках где можно говорить о деловой репутации и имидже компании.
есть вариант создания ассоциации, но он представляеться мало результативным.
возможно имеет смысл говорить о некой аффелированности лиц, но для конкурса это не будет иметь никакого значения, потому что чисто юидически, как вы правильно заметили, ООО друг к другу никакого отношения не имеют у каждого свои активы и прочее. поэтому либо аффелированность либо, как было предложенно, УК!
наврятли. это в принципе тоже самое что и управляющая компания. только сложнее!
А под какое нибудь объединение организаций это можно подвести?
объединение организаций возможно в форме простого товарищества (без образования юр.лица) либо в форме ассоциации, союза, и пр (с образованием юр лица) и с первым и со вторым – сложности бухучета, и нерациональность создания только ради того, чтоб в конкурсе заявить. решение: по кадрам – делать договор аренды персонала, под каждый конкурс. тоже самое по имуществу.
полагаю, что пройти может только то, что зарегистрированно. Все остальное – лирика. В данном случае есть смысл зарегистрировать какую-нить ассоциацию
Ассоциация – это же некомммерческая организация?
И соответственно цели должны быть не коммерческие? Или я чего не понимаю?
У нас “группа” коммерческих организаций.
Понятие «холдинг» в законодательстве Российской Федерации
Многострадальный закон «О холдингах» находится на рассмотрении в Государственной думе уже более 25 лет. В течение этого срока законопроект несколько раз принимался, затем отклонялся, в него вносились изменения и поправки, но в силу он так и не вступил.
Наиболее приближенными к холдинговой структуре являются акционерные общества, которые держат в своих руках контрольные пакеты акций других компаний, что позволяет им руководить деятельностью этих фирм.
Отсылки к пониманию данного термина также есть в Гражданском кодексе Российской Федерации. В частности, там четко закреплено понятие дочернего общества. Это самостоятельная компания, управление которой осуществляется другим обществом по причине его преобладающего участия в уставном капитале организации.
Определение группы компаний и материнских и дочерних предприятий
Основным понятием в таком понятии, как консолидация холдингов, является термин «группа компаний». Это понятие возникает тогда, когда отдельные виды работы и направлений бизнес-деятельности предприятия не объединяются в одну укрупненную компанию, а, напротив, ведутся помощью нескольких компаний. В то же время каждая из них остается самостоятельной с юридической точки зрения. Правда, наличие юридической самостоятельности какой-либо компании еще не означает ее и экономическую независимость. Так, если одно предприятие владеет акциями другого в количестве, который достаточен для получения большинства голосов при проведении акционерного собрания, это означает реальную возможность принятия им любых решений по отношению ко второй организации, вплоть до увольнения или назначения ее руководителей. Фактически, это позволяет первой компании во всем контролировать деятельность второй. В своей совокупности материнская фирма и все ее подразделения образуют собой группу, которая функционирует под контролем основной организации.
Организационно-правовые формы зарубежных компаний
Так как иностранные компании вправе заниматься хозяйственной деятельностью, они обязаны действовать в той или иной организационно-правовой форме. Поскольку иностранные организации не имеют никаких ограничений в РФ, могут быть зарегистрированы любые организационно-правовые формы иностранных юридических лиц, соответствующих российскому законодательству.
Выбор организационно-правовой формы зависит от целей создания компании, количества инвесторов, числа учредителей, уставного капитала и иных субъективных факторов.
Иностранные компании могут создавать дочерние предприятия на территории РФ, участвовать в их создании, приобретать доли, создавать филиалы и представительства. При этом, исходя из ст. 50 ГК, эти компании могут действовать как в качестве коммерческих, так и некоммерческих организаций.
В законе нет понятия «группа компаний», а на деле группы есть
В российских законах нет понятия «группа компаний», но на деле многие компании так себя называют, например «Тинькофф», «М.Видео — Эльдорадо», «ПИК».
Группа компаний — это две или более организаций, которые добровольно признают себя группой и объединены по признаку: например, у них общий собственник, руководство или ресурсы. Между компаниями в группе могут быть имущественные, хозяйственные и управленческие отношения, но ни один из этих критериев не обязателен.
Вид деятельности у каждой компании в группе может быть никак не связан с остальными. Например, одна компания торгует компьютерами, другая производит шоколад, третья занимается образовательными курсами.
Есть несколько близких по смыслу юридических понятий, которые можно отнести к группе компаний:
- «группа лиц», ст. 9 закона «О защите конкуренции»;
- «аффилированные лица», ст. 53.2 ГК РФ;
- «взаимозависимые лица», ст. 105.1 НК РФ;
- «консолидированная группа налогоплательщиков», ст. 25.2 НК РФ.
В случае разбирательств с участием компаний в составе группы суд руководствуется этими положениями законов.
Индивидуальный предприниматель
Эта форма организации бизнеса (назовем именно так) остается очень популярной, поскольку позволяет:
-
снизить ставку налога на прибыль по общей системе налогообложения с 20 % (ставка налога на прибыль для организаций) до 15 (13) % (НДФЛ) при сохранении НДС;
-
не вести бухгалтерский учет;
-
применять патентную систему налогообложения;
-
воспользоваться налоговыми каникулами;
-
фактически вести кассовый учет (фактически полученных доходов и фактически произведенных расходов);
-
максимально свободно в сравнении с юридическими лицами использовать полученные денежные средства.
Если образно описать суть полного товарищества, то выйдет следующее: 2 и более лица, каждый из которых ведет свою собственную коммерческую деятельность (поэтому участниками товарищества могут быть только ИП или юридические лица), имеют непреодолимое желание работать под единой вывеской, получая экономический эффект от объединения усилий. С течением времени участники могут меняться, а товарищество с накопленным опытом остается.
А что за статус у этой «общей вывески»? В отличие от простого товарищества (это договор и не более), полное товарищество — это юридическое лицо, порядок деятельности и структура которого гибко определяется исключительно учредительным договором между участниками. Это и делает полное товарищество весьма любопытной конструкцией с точки зрения группы компаний.
Из экономической сути такого объединения выросло и правило субсидиарной (дополнительной) ответственности участников по обязательствам товарищества. По этой же причине, с точки зрения налогообложения, налог на доходы должен образовываться на уровне участников товарищества, а не на уровне товарищества. Вместе с тем, учитывая, что полное товарищество это отдельная организация, налоги с доходов платит и само товарищество, и товарищи. По своей ставке.
Особенности организации группы компаний
Порядок организации не установлен нормативными актами. По этой причине группу компаний юридически оформлять не требуется. Разделение организаций устанавливается исключительно внутренними документами. Их нужно сформировать и утвердить внутри компании. Законодательство позволяет формировать дочерние общества. Это организации, которые с одной стороны являются автономными, а с другой – управляются головным офисом.
То есть первый шаг к созданию групп компаний – формирование зависимых компаний. Сделать это можно несколькими способами:
- Созданием дочерних организаций.
- Приобретением контрольного пакета акций другой компании.
- Заключением договора о совместной деятельности.
Второй шаг – разработка внутренних актов. Они будут регулировать порядок управления, особенности взаимодействия между компаниями.
Есть ли такое понятие “Группа компаний”
Применяется kb официально такой термин “Группа компаний”?
У нас несколько ООО и ЗАО созданы одним лдицом или имеют взаимопересекающиеся доли. Но ведут разную деятельность.
При участии в конкурсах нам бы хотелось (при требованиях к составу кадров, количеству заключенных договоров) давать показатели по всей группе наших обществ. Но насколько это правильно и возможно ли вообще?
Про группу лиц (по антимонопольному) мы знаем. Но это вроде другая история.
Понятия Холиднг – в действующем законодательстве тоже не нашли.
Какой вариант у группы компаний выступать именно как группа, или одному из обществ пользоваться в общении с третьими лицами “заслугами” другого общества из группы?
IMHO для банков (получение кредита, например) и т.п. такой термин пройдет, для конкурсов – нет.
А что может пройти для конкурсов?
И в какой форме может существовать Группа?
Есть много обществ с перекрестным участием, либо с одним директором (акционером, участником). Фактически они созданы одним человеком. Но это самостоятельные юр.лица.
Как можно централизовать управление ими?
рассмотрите вопрос о создании управляющей компании
А в случае создания Управляющей компании правомерно употребление термина Группа компаний?
Этот вариант не желателен. Т.к управление явно будет сконченрировано в Управляющей компании. И повышаются риски.
А в существующей ситуации нас можно рассматривать только как отдельные юр.лица? И говорить о Группе не правильно?
Вообще законодательство дает возможность создания Группы?
Может я чего нацйти не могу.
Вот консорциум – это что такое?
законодатель не регулирует такие понятия как группа компаний, консорциум, кооперация и прочеее. поэтому использовать их можно исключительно в тех рамках где можно говорить о деловой репутации и имидже компании.
есть вариант создания ассоциации, но он представляеться мало результативным.
возможно имеет смысл говорить о некой аффелированности лиц, но для конкурса это не будет иметь никакого значения, потому что чисто юидически, как вы правильно заметили, ООО друг к другу никакого отношения не имеют у каждого свои активы и прочее. поэтому либо аффелированность либо, как было предложенно, УК!
наврятли. это в принципе тоже самое что и управляющая компания. только сложнее!
А под какое нибудь объединение организаций это можно подвести?
объединение организаций возможно в форме простого товарищества (без образования юр.лица) либо в форме ассоциации, союза, и пр (с образованием юр лица) и с первым и со вторым – сложности бухучета, и нерациональность создания только ради того, чтоб в конкурсе заявить. решение: по кадрам – делать договор аренды персонала, под каждый конкурс. тоже самое по имуществу.
полагаю, что пройти может только то, что зарегистрированно. Все остальное – лирика. В данном случае есть смысл зарегистрировать какую-нить ассоциацию
Ассоциация – это же некомммерческая организация?
И соответственно цели должны быть не коммерческие? Или я чего не понимаю?
У нас “группа” коммерческих организаций.
Документооборот внутри групп компаний
Разрозненная структура компаний предполагает усложнение документооборота. На эту часть работы нужно обратить особое внимание. Существует два варианта организации документооборота:
- Разделение зоны ответственности. В этом случае компания будет отвечать за одну часть документооборота (к примеру, регистрация документов, контроль над их исполнением), другая – за оставшуюся (например, учет документации).
- Собственная система документооборота в каждой компании. В этом варианте каждая организация имеет свое делопроизводство.
Работники групповых компаний
Решили создать группу транспортных компаний для перевозок? Тогда вам следует знать, что производственный кооператив – это не самая популярная форма бизнеса, и рабочие становятся участниками «народных предприятий» весьма неохотно. Это связано с тем, что довольно значительная часть производств распадается через несколько месяцев, а любой человек хочет быть трудоустроен на такую специальность, которая даст ему уверенность в будущем.
Весьма неплохой идеей является решение привлечь рабочих к руководству компанией. Вместо того, чтобы назначить на должность директора и управляющего кого-то из родственников, настоятельно рекомендуется присмотреться к работникам, которые заслуживают повышения. Подобные действия являются настоящим актом доверия, который спровоцирует прирост рабочей силы к вашему предприятию. Однако назначайте на должность лидера и его заместителей только ответственных рабочих, у которых есть неплохие задатки лидеров.
Как понять, если ли необходимость в структурировании бизнеса и создании группы компаний
Возможно, Вы задаетесь вопросом, нужно ли Вам структурировать бизнес и что-то менять, или же в этом нет необходимости. Для некоторых этот вопрос, возможно, не стоит так очевидно, в то время как у других все же есть сомнения на этот счет.
Что говорит о том, что бизнес требует трансформации, структурирования, преобразования:
- Вас не устраивают финансовые результаты;
- Есть понимание наличия высокого уровня рисков, в том числе полученного после их оценки;
- Невозможность реализовать конкретную задачу: привлечение инвестиций, новых партеров, выход на новый рынок и др.;
- Невозможность перехода учредителя с операционного на стратегический уровень управления;
- Изменение внешних факторов: установленных государством требований, ситуации на рынке и т.д.
Правовое положение консорциумов, синдикатов, пулов
Общим признаком, характеризующим данные субъекты, является то, что действующее российское законодательство не содержит правового определения этих субъектов, а также их правовой регламентации. Существуют лишь рекомендательные акты некоторых международных организаций.
Консорциум определяют как временное договорное объединение субъектов (партнеров), обладающих статусом предпринимателей (как индивидуальных, так и коллективных), сохраняющих свою юридическую самостоятельность, объединяющихся с целью осуществления какого-либо финансового или промышленного проекта по контракту с третьи лицом. Консорциум не является юридическим лицом, следовательно, он не подлежит государственной регистрации в качестве такового.
В практике выделяются два основных вида консорциумов:
· простой, который основан на обязательственных отношениях партнеров по консорциуму и каждого из них с третьим лицом — заказчиком. Партнеры отдельно друг от друга несут риски выполнения работ перед заказчиком и получают от него вознаграждение;
· ассоциация в форме простого товарищества — партнеры совместно несут риски и получают прибыль.
Наряду с консорциумом, в российском законодательстве отсутствуют нормы, регламентирующие положение такой формы объединения предпринимателей как синдикаты.
Синдикат — это объединение однородных промышленных предприятий, созданное в целях сбыта изделий через общую контору по продаже, организованную в форме особого товарищества, с которой каждый из участников синдиката заключает одинаковый по условиям договор на сбыт своих изделий. Участники синдиката сохраняют производственную, но утрачивают коммерческую самостоятельность.
Российское законодательство также не содержит определение пула. В общем смысле под пулом понимается форма монополистического объединения, имеющего обычно временный характер. Существуют торговые, биржевые, патентные и другие пулы. В них устанавливаются правила распределения общих расходов и прибыли, которая поступает сначала в общий фонд, а затем распределяется в установленной заранее пропорции.